??摘要：2021年3月，成人英语培训机构美联英语宣告与一家来自英国的SPAC公司（special purpose acquisition company）EdTechX Holdings Acquisition Corp.结束兼并，兼并后的新公司为Meten EdtechX Education Group Ltd.（下称“美联英语”），并以新的股市
??摘要：2021年3月，成人英语培训机构美联英语宣告与一家来自英国的SPAC公司（special purpose acquisition company）EdTechX Holdings Acquisition Corp.结束兼并，兼并后的新公司为Meten EdtechX Education Group Ltd.（下称“美联英语”），并以新的股市代码METX在纳斯达克证券生意所进行生意。
在美联英语结束SPAC上市之前，曾向美国证监会递送招股阐明书，方案以“MEDU”为股市代码在纽交所挂牌上市，但后续无任何发展。美联英语转而与SPAC公司达到兼并协议，仅用了不到6个月的时刻，就完成了在纳斯达克成功上市。SPAC上市的方法这些年也变成我国公司登录美国本钱商场选择的大热途径之一。
一、SPAC商场潜力无量
美联英语并非第一个经过SPAC并购方法登入纳斯达克的我国公司，此前人人网的子公司开心轿车即经过此种方法完成了美股上市。自2021年以来，经过SPAC上市融资的公司层出不穷，SPAC商场也展示出不一样往日的火爆。
（SPAC-IPO年度生意汇总）
仅截止2021年第二季度中止，SPAC生意总额就现已跨越了2021年年度生意总额。
（搜集资金汇总）
跟着商场的火爆，经过SPAC上市公司数量及价值也各立异高：各类机构出资人积极参加，2021第一、二季度IPO融资规划超318亿美元。
这篇文章首要关于美联英语在与SPAC公司经过反向并购登录本钱商场进程中生意规划的分析，解读SPAC并购上市生意进程中关于“merger sub”的运用及价值。
二、“美联兼并”与“EdtechX兼并”进程及规划
在美联英语与SPAC公司结束并购生意后，树立于开曼群岛的美联世界教育集团（Meten EdtechX Education Group Ltd.，下称“Holdco”）作为上市主体，登入纳斯达克挂牌生意。而整个兼并的进程均别离由Holdco树立在特拉华州和开曼群岛的两家子公司来进行。
（一）美联兼并——并购兼并
美联兼并首要由Holdco树立在开曼的子公司——Meten Education Group Ltd.（下称“Meten Merger Sub”）和一家树立在开曼群岛的公司Meten International Education Group（下称“Company”）结束。
在兼并之前，Meten Merger Sub与Company均为彼此独立的实体，兼并结束后，Meten Merger Sub的主体资历即被注销，Company作为这次兼并进程中的方针公司，变成Holdco全资控股的子公司。
（二）EdtechX兼并——重组兼并
EdtechX兼并首要由Holdco树立在特拉华州的子公司——Meten Education Inc.（下称“EdtechX Merger Sub”）和一家树立在特拉华州的公司EdtechX Holdings Acquisition Corp（下称“EdtechX”）结束。
在SPAC公司EdTechX重组兼并之前，EdtechX Merger Sub与EdtechX均为独立的实体，兼并结束后，EdtechX Merger Sub的主体资历也被注销，而EdtechX也变成了由Holdco全资控股的子公司。
在重组兼并与并购兼并生意结束后，树立于开曼群岛的美联英语Holdco变成上市公司的主体，在纳斯达克挂牌生意，新的股市代码为METX，兼并后的公司架构如下图：
纵观美联英语选择经过与SPAC公司并购究竟上市的全进程，不只躲避了传统出资中从VC、PE、Pre-IPO到上市的绵长进程和风险，其在并购进程中采纳的并购生意方法也值得学习和谈论。
上述由子公司Merger Subs 参加反向并购的方法又称为“子公司兼并”（a subsidiary merger）或许“三角兼并”（Reverse Triangular Merger）,在并购进程中，收购公司经过创建子公司来收购方针公司，结束兼并，而不是由收购公司直接收购方针公司。（如图）
二、Merger Subs在这次生意进程中的价值及优势
选用子公司进行反向并购的方法在上市进程中的运用非常广泛，在生意规划下，该兼并方法保存了出售实体，并清算了为实施收购而创建的空壳子公司。被收购实体持续作为买方的子公司进行常规运营，收购实体无需签署新合同、答应证及授权，便获得方针公司（即被收购实体）一切的一切权权益，且收购实体不承担方针公司的负债。
从税务方面来看，收购实体有必要运用其股市收购方针公司80%的股份，才干够使兼并生意免税。
反向三角并购的具体进程如下：
在美联英语经过SPAC赴美上市进程中选择的并购方法首要有以下优势：
1、方针公司作为被收购实体，在结束兼并之后作为子公司存续，有利于坚持方针公司的活力及运营价值；
2、完成免税重组：根据美国《国内税收法》第368条，如收购实体在生意进程中运用其股市收购方针公司80%的股份，可以完成免税生意；
3、易于打点：此品种型的兼并由新树立的空壳子公司进行，收购实体可以更为轻松地打点兼并的程序及手续；
4、有利于方针公司的资产维护：在方针公司具有值得维护的有价值的合同或资产的情况下，不发生主体改动一般更有利于方针公司的合同平稳性及资产维护。
5、财务优势：兼并子公司可以独立承担负债，方针公司无需担任交税或提交交税申报表，简化申报流程。
经过SAPC并购上市与传统IPO比较，存在用时短、本钱低、经过率高、断定性高级特征，这也是许多我国公司选择经过SPAC并购登录海外本钱商场的缘由。在生意规划的方案与建立上，仍需要进行多方证明与研讨。Merger Sub在公司并购进程中，也凭仗其精巧的方案优势，进而愈加马上公司的海外上市进程，为公司节约了更多本钱。
